Совет директоров

Совет директоров, являясь органом управления, обеспечивает стратегическое руководство Компанией и долгосрочную эффективность деятельности путем принятия взвешенных решений с учетом интересов всех стейкхолдеров на основе принципов устойчивого развития.

Компания стремится к сбалансированности и обеспечению разнообразия по опыту и личностным характеристикам в составе Совета директоров. Размер Совета директоров соответствует масштабам, сложности, целям и задачам Компании, не является чрезмерным и не приводит к снижению динамичности Совета директоров или процесса принятия решений членов Совета директоров.

Отбор и номинирование членов Совета директоров осуществляется решением Единственного акционера в соответствии с нормами и принципами Кодекса корпоративного управления (см. на сайте:www.samruk-energy.kz).

СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОМПАНИИ:

С полным резюме каждого члена Совета директоров можно ознакомиться на сайте: www.samruk-energy.kz.

В 2021 году численный состав Совета директоров состоял из 5 человек, в том числе из 2 независимых директоров.

Изменения в составе Совета директоров на дату утверждения настоящего Годового отчета

Решением Единственного акционера 18.02.2022 года (протокол № 12/22) прекратил полномочия Председатель Совета директоров Акчулаков Б.У.

Решением Единственного акционера 18.02.2022 года (протокол № 12/22) прекратил полномочия член Совета директоров Кравченко А.Н.

Решением Единственного акционера 18 февраля 2022 года (протокол № 12/22) избраны следующие члены Совета директоров:

Казутин Николай Юрьевич – Председателем Совета директоров АО «Самрук-Энерго».

Репин Алексей Юрьевич – членом Совета директоров АО «Самрук-Энерго».

Высококачественный Совет директоров – залог успешной реализации нашей Стратегии, поэтому баланс является важным требованием к составу Совета не только с точки зрения количества директоров, но и с точки зрения опыта, разнообразия навыков, знаний и стилей мышления.

Единственный акционер избирает членов Совета директоров на основе ясных и прозрачных процедур в соответствии с действующим законодательством, Уставом и Положением о Совете директоров с учетом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации и профессионального опыта кандидатов. При переизбрании отдельных членов Совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимается их вклад в эффективность деятельности Совета директоров.

Действующие члены Совета директоров обладают деловыми навыками и мышлением, необходимыми для внесения большого вклада в развитие Компании. Члены Совета директоров имеют безупречную деловую и личную репутацию и действуют в интересах Компании, в своей работе основываются на принципах устойчивого развития.

Действующий состав Совета директоров сбалансирован с точки зрения отраслевого опыта, навыков, международных связей и независимости, однако не обеспечивает разнообразие по гендерной составляющей.

Оценка эффективности деятельности Совета директоров

Совет директоров, Комитеты и члены Совета директоров должны оцениваться на ежегодной основе в рамках структурированного процесса, утвержденного Советом директоров. Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого консультанта для повышения качества оценки. При этом оценка с привлечением независимого консультанта проводится не реже одного раза в три года.

В 2021 году в рамках независимой диагностики корпоративного управления проведена оценка эффективности деятельности Совета директоров, Комитетов и членов Совета директоров независимым консультантом. Общий рейтинг оценки деятельности Совета директоров составил «ВВ» и повысился по отношению к рейтингу 2018 года («В»). Деятельность Совета директоров Компании соответствует во всех существенных аспектах большинству установленных критериев.

Результат оценки деятельности Совета директоров показал направления по дальнейшему развитию практики корпоративного управления. Мероприятия, определенные по результатам проведенной оценки, вошли в План мероприятий по совершенствованию корпоративного управления на 2022 год.

График проведения заседаний

Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым до начала календарного года, включающим перечень рассматриваемых вопросов и график проведения заседаний. Рассмотрение и принятие решений по вопросам важного и стратегического характера осуществляется только на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования. Материалы к заседаниям Совета директоров направляются заблаговременно – не менее чем за 7 календарных дней, а по более важным вопросам – не менее чем за 15 рабочих дней.

Независимость принимаемых решений

Независимость принимаемых Советом директоров решений обеспечивается наличием в составе Совета директоров независимых директоров.

Основным критерием избрания независимых директоров является обладание достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать объективные решения, свободные от влияния каких-либо сторон. Независимые директора активно делятся опытом и знаниями для применения в Компании стандартов лучшей мировой практики. Независимые директора возглавляют Комитеты Совета директоров и привносят опыт международного управления.

Независимые директора активно участвуют в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав исполнительного органа, установление вознаграждения членам исполнительного органа). Независимый директор АО «Самрук-Энерго» следит за возможной утерей статуса независимости.

По итогам 2021 года независимые директора Компании полностью соответствовали критериям независимости.

Динамика заседаний Совета директоров

Совет директоров утверждает график работы на год, до начала финансового года и следует плану после его одобрения. Председатель Совета директоров ведет контроль, чтобы в повестку дня заседаний Совета директоров вносились все вопросы, представляющие наибольшую значимость для Компании.

В 2021 году Советом директоров Компании было рассмотрено 204 вопроса. Вопросы критически важные и стратегического характера рассматриваются только на очных заседаниях Совета директоров. Компания стремится минимизировать заседания Совета директоров в заочной форме.

Процедура информирования Совета директоров о критически важных финансовых и нефинансовых проблемах регулируется в соответствии с действующим законодательством и внутренними нормативными документами. По результатам 2021 года указанные случаи отсутствовали.

Посещаемость членов Совета директоров

Роль Совета директоров в определении Стратегии Компании и мониторинге ее исполнения

Совет директоров принимает непосредственное участие в разработке и мониторинге исполнения основного документа Компании – Стратегии развития.

Основными функциями Совета директоров по вопросам Стратегии развития Компании являются разработка/актуализация, утверждение и мониторинг Стратегии развития Компании. АО «Самрук-Энерго» провело масштабную работу в 2021 году по актуализации Стратегии развития на предстоящие годы. В ходе данной работы совместно в рамках заседаний Комитета по стратегическому планированию, Совета директоров, стратегических сессий рассматривались вопросы по макроэкономическим и отраслевым тенденциям, перспективам развития рынка, анализу внутренней среды, PESTEL-анализу, SWOT-анализу, результатам бенчмаркинга и др. Конечным результатом работы является расчет целевых значений стратегических КПД.

В 2021 году проведено 10 стратегических сессий, на которых рассматривались вопросы, связанные с тенденцией рынка в перспективе и изменений в тарифном регулировании, повышением операционной эффективности существующих мощностей, инновационным развитием, повышением финансовой устойчивости Компании и др.

Роль Совета директоров в корпоративной системе управления рисками и внутреннего контроля

Роль Совета директоров в мониторинге рисков основана на принципе риск-ориентированного подхода принятия решений. Ко всем принимаемым решениям Органа управления применятся подход «возможные риски при принятии и непринятии данного решения». Уставом Компании четко разграничена ответственность между органами: к исключительной компетенции Совета директоров отнесены такие вопросы, как увеличение обязательств на 10 и более процентов размера собственного капитала Компании; приобретение или отчуждение 10 и более процентов акций других юридических лиц; а также по вопросам деятельности юридических лиц, 10 и более процентов акций которых принадлежат АО «Самрук-Энерго».

Советом директоров установлены риск аппетиты – ограничения по видам деятельности Компании: операционная, финансовая, и инвестиционная деятельности. В данные ограничения входят такие показатели, как минимальные ограничения по степени освоения инвестиции; минимальные ограничения по технической готовности генерирующих мощностей; ограничения по срокам реализации Дорожной карты программы Цифровой трансформации, ограничения финансового характера, например валютные сделки и вопросы ликвидности; ограничения по новым инвестициям и т. п. На ежеквартальной основе Советом директоров в рамках Отчета по управлению рисками регулярно проводится детальный мониторинг исполнения всех указанных выше ограничений и при необходимости даются конкретные поручения. Так, по инициативе Совета директоров Компании регулярно на ежеквартальной основе в рамках заседаний рассматривается информация касательно информационной безопасности АО «Самрук-Энерго», производственной безопасности, уровня производственной готовности мощностей к несению нагрузок, о текущей ситуации в рамках подверженности кредитному риску и т. д.

Участие Совета директоров в системе управления рисками существенно и высокоэффективно, на ежеквартальной основе осуществляется мониторинг по ключевым рискам: предоставляется информация по изменениям подверженности данным рискам, а также контролируется исполнение планов минимизации по ним.

Роль Совета директоров в мониторинге инвестиционных проектов

Реализация крупных и значимых инвестиционных проектов в группе компаний АО «Самрук-Энерго» осуществляется при наличии положительного одобрения Совета директоров. Данные требования и процедуры четко описаны и регламентированы Правилами по управлению проектами капитальных вложений.

Кроме этого, на ежеквартальной основе членам Совета Директоров представляется отчет об инвестиционной деятельности Компании. После завершения календарного квартала независимым директорам Совета директоров на заседании Комитета по стратегическому планированию представляется детальный отчет по инвестиционным проектам: обсуждаются графики, планы и необходимые мероприятия для достижения контрольных вех (точек) по проектам.

Роль Совета директоров в продвижении принципов ESG

Совет директоров внедряет политику в области устойчивого развития, и рассматривает основные документы в области ESG. Советом директоров утверждено Руководство в области устойчивого развития, являющееся основным документом в данной сфере, которое направлено на систематизацию процессов устойчивого развития по группе компаний АО «Самрук-Энерго». Советом директоров утвержден План инициатив в области устойчивого развития, сформированный на среднесрочный период до 2023 года. План содержит инициативы по трем направлениям – экономическому, экологическому и социальному, которые включают мероприятия, сроки и КПД реализации данных инициатив. Инициативы ежегодно рассматриваются на специальной стратегической сессии с участием членов Правления.

В 2021 году Совет директоров определил вектор направления в области ESG и в рамках актуализированной Стратегии развития на 2022–2031 годы Компания ведет подготовительную работу для получения рейтинга ESG от международно признанных аналитиков.

Непрерывность деятельности Совета директоров

В целях поддержания непрерывности деятельности и прогрессивного обновления состава Совета директоров в Компании действует План преемственности Совета директоров АО «Самрук-Энерго», включающий в том числе План мероприятий по его исполнению.

Порядок выдвижения и отбора кандидатов в члены Совета директоров, его комитетов, а также критерии, используемые при выдвижении и отборе с учетом факторов разнообразия, включая, но не ограничиваясь: независимость, профессиональная квалификация и опыт, – осуществляются в соответствии с Положением о Совете директоров, Законом РК «О акционерных обществах», Кодексом корпоративного управления. Указанные документы регламентируют процедуры, используемые Советом директоров для предотвращения конфликтов интересов и управления ими.

В Компании для вновь избранных членов Совета директоров утверждена Программа введения в должность, позволяющая вновь избранному члену Совета ознакомиться со своими правами и обязанностями, ключевыми аспектами деятельности и документами Компании, в том числе связанными с наибольшими рисками.

Вознаграждение членов Совета директоров

За выполнение обязанностей члена Совета директоров АО «Самрук-Энерго» независимые директора получают годовое фиксированное вознаграждение. Размер и порядок выплаты вознаграждений определяется решением Единственного акционера.

Независимому директору компенсируются расходы (проезд, проживание, суточные), связанные с выездом на заседания Совета директоров и Комитетов Совета директоров АО «Самрук-Энерго», проводимые вне места постоянного жительства независимого директора. Всего вознаграждение независимым директорам за 2021 год составило 122 222 долларов США или 52 527 182 тенге, что меньше на 46 % по сравнению с предыдущим периодом (в 2020 году – 76 937 592 тенге).

Конфликт интересов

В целях создания эффективной системы управления конфликтами интересов, а также определения требований к поведению работников, соблюдение которых позволяет минимизировать риски принятия решений под влиянием личных интересов и связей в Компании, проводится ряд мероприятий.

С 2018 года в АО «Самрук-Энерго» действует Политика по урегулированию корпоративных конфликтов и конфликта интересов, в рамках которой руководящими работниками и руководителями структурных подразделений заполняется декларация об отсутствии конфликта интересов.

Предварительно в целях исключения коррупционных рисков и конфликта интересов в процессе отбора кандидаты на вакантные должности в АО «Самрук-Энерго» и руководящие должности в дочерних и зависимых организациях (согласно перечню должностей) проверяются на соответствие квалификационным требованиям и аффилированность с должностными лицами группы компаний АО «Самрук-Қазына».

В соответствии с Политикой по урегулированию корпоративных конфликтов и конфликта интересов, членами Совета директоров в 2021 году не было допущено конфликта интересов, не возникали ситуации, при которых личная заинтересованность членов Совета директоров могла бы повлиять на надлежащее выполнение ими своих обязанностей. Возникновение ситуаций конфликта интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений, не зафиксировано, члены Совета директоров не принимали участия в обсуждении и принятии таких решений.

Комитеты совета директоров

Совет директоров делегирует полномочия своим Комитетам для выполнения определенных задач от его имени, с тем чтобы он мог эффективно функционировать и уделять должное внимание более углубленному изучению и качественной проработке вопросов и принимаемых решений.

В Компании функционируют Комитеты при Совете директоров, ответственные за подготовку рекомендаций по экономическим, экологическим и социальным вопросам: Комитет по аудиту, Комитет по назначениям и вознаграждениям, Комитет по стратегическому планированию, а также Комитет по безопасности, охране труда и защите окружающей среды. На основании углубленного изучения и разработанных рекомендаций Комитетов Совет директоров принимает решения по указанным аспектам с учетом принципов устойчивого развития.

Отчет по итогам деятельности Комитетов Совета директоров

Количество рассмотренных вопросов на заседаниях в разрезе Комитетов

Комитет по аудиту

Целью деятельности Комитета является оказание содействия Совету директоров для углубленной проработки вопросов по установлению эффективной системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании, в том числе за полнотой и достоверностью финансовой отчетности, по контролю за надежностью и эффективностью систем внутреннего контроля и управления рисками, за исполнением документов в области корпоративного управления, по контролю за независимостью внешнего и внутреннего аудита, а также за процессом обеспечения соблюдения законодательства Республики Казахстан.

Состав Комитета:

• Андреас Сторзел – старший независимый директор, Председатель Комитета;
• Хоакин Галиндо – независимый директор, член Комитета.

Количество заседаний Комитета по аудиту

Основные рассмотренные вопросы

Проведены встречи с исполнительным органом по вопросам подготовки финансовой отчетности, встречи с внешними аудиторами. Рассмотрены вопросы работы Службы внутреннего аудита, Службы «Комплаенс» и департамента «Риск-менеджмент и внутренний контроль».

Комитет по назначениям и вознаграждениям

Комитет по назначениям и вознаграждениям является консультативно-совещательным органом Совета директоров, обеспечивающим подготовку рекомендаций по вопросам назначения и вознаграждения членов Совета директоров, Правления, Корпоративного секретаря, а также иных работников в соответствии с внутренними нормативными документами Компании.

Состав Комитета:

• Хоакин Галиндо – независимый директор, Председатель Комитета;
• Андреас Сторзел – независимый директор, член Комитета.

Количество заседаний Комитета по назначениям и вознаграждениям

Основные рассмотренные вопросы

За отчетный период предоставлены рекомендации Совету директоров по вопросам избрания членов Наблюдательных советов / Советов директоров по группе компаний АО «Самрук-Энерго». Представлены рекомендации о предварительном рассмотрении Программы преемственности на ключевые позиции СЕО-1 на 2021–2022 годы, о предварительном согласовании описания (Job description) и оценки должности Управляющего директора по трансформации бизнеса, о предварительном рассмотрении индивидуального плана развития Управляющего директора по трансформации бизнеса – члена Правления АО «Самрук-Энерго» на 2021 год, о предварительном согласовании Отчета о ходе реализации кадровой политики АО «Самрук-Энерго», об утверждении организационной структуры Компании в новой редакции.

Рассмотрены фактические значения ключевых показателей деятельности членов Правления, Руководителя Службы внутреннего аудита и Корпоративного секретаря АО «Самрук-Энерго», мотивационные КПД членов Правления, Руководителя Службы внутреннего аудита и Корпоративного секретаря АО «Самрук-Энерго».

Комитет по стратегическому планированию

Целью деятельности Комитета является обеспечение подготовки Совету рекомендаций по вопросам выработки приоритетных направлений деятельности (развития), стратегических целей (стратегии развития) Компании, внедрению системы управления устойчивым развитием, включая вопросы охраны труда и окружающей среды, реализации инвестиционных проектов, мастер-плана Компании и мероприятий, способствующих повышению эффективности деятельности Компании в долгосрочной перспективе

Состав Комитета:

• Андреас Сторзел – независимый директор, Председатель Комитета;
• Хоакин Галиндо – независимый директор, член Комитета.

Количество заседаний Комитета по стратегическому планированию

Основные рассмотренные вопросы

Ежеквартальное рассмотрение Отчетов: о предварительном рассмотрении Стратегии развития на 2022–2031 годы, об исполнении Плана мероприятий по совершенствованию корпоративного управления и внедрения Кодекса корпоративного управления АО «Самрук-Энерго», о рассмотрении Плана мероприятий по реализации Стратегии развития Компании на 2018–2028 годы, по исполнению Плана развития Компании, об освоении инвестиций по инвестиционным проектам Компании, о ходе реализации Программы цифровой трансформации Компании.

РассмотрениеМатрицы существенности Компании, Инновационной политики АО «Самрук-Энерго», Финансовой стратегии Компании, проекта капитального ремонта энергоблока № 4 Экибастузской ГРЭС-1 стоимостью более 1 млрд тенге, перечня нестратегических активов (дивестиций), подлежащих выводу на уровне Общества, отчета по взаимодействию со стейкхолдерами и механизму обратной связи за 2020 год.

Комитет по безопасности, охране труда и защите окружающей среды

Целью Комитета является обеспечение повышения эффективности деятельности Компании путем подготовки Совету директоров рекомендаций, оценки, анализа и эффективной работы по вопросам безопасности, охраны труда и защиты окружающей среды.

Состав Комитета:

• Хоакин Галиндо – независимый директор, Председатель Комитета;
• Андреас Сторзел – независимый директор, член Комитета.

Количество заседаний Комитета по безопасности, охране труда и защите окружающей среды

Основные рассмотренные вопросы

Рассмотрение на ежеквартальной основе Отчета о работе в области безопасности и охраны труда и производственном травматизме.

Рассмотрение Политики корпоративной системы менеджмента группы компаний АО «Самрук-Энерго», Плана мероприятий по управлению вопросами охраны труда и защиты окружающей среды в группе компаний на 2021 год.